由于杜充的原江、淮宣抚司事实上已经撤销，摄政王府命岳飞改任御营司统制。二月五日，岳飞在位于金陵城南三十宋里的清水亭首战告捷，敌人横尸十五里，斩得耳戴金、银环的女真人头一百七十五级，活捉女真、渤海、汉儿军四十五人，缴获马甲、弓、箭、刀、旗、金、鼓等器械三千七百多件。
在敌众我寡的情势下，要围歼完颜兀术的大军，自然是不可能的。岳飞采用的策略是自南而北，驱逐敌人过江。金陵城南三十宋里有一座山，上方双峰，东西对峙，故取名牛头山。
二月中旬，岳飞率军前往清水亭之西十二里的牛头山扎营，山上“小树新芽，泉石相映”，足以保障将士的休整和饮水。
他派遣一百名军士，身穿金军的黑衣，在昏黑的夜里混入雨花台的金营，偷袭敌军。金军分辨不清敌我，自相攻击，乱杀一通。为防止岳家军再次劫营，金人不得不在营外增派巡逻部队，其巡逻部队又遭岳家军的伏击，而被歼灭。
建炎五年二月，岳家军同金军战斗几十次，都取得胜利。战事的失利，使完颜兀术虽知放弃金陵可惜，而又痛感久留金陵无益。
他自二月二十五日开始，便加紧在金陵城内大肆杀掠和破坏，本人移驻于金陵城西北十五宋里的靖安镇。
岳飞侦知金兵撤退的迹象，率三百骑士和二千步兵冲下牛头山，再次击败敌人，进据雨花台和金陵城西南隅的新城。
三月一日，完颜兀术从靖安镇撤退到对江的真州六合县宣化镇。岳家军追至靖安镇，消灭最后一批金军。战士们跳上尚未逃遁的敌船，残敌多被击溺于江水中。岸上的铠甲、兵器、旗鼓、辎重、牛驴等，数以万计，或纵横委弃，或堆积如山。
金陵战役历时半月，光是斩女真人“秃发垂环者之首无虑三千人”，还不包括其他民族成分的金兵，擒获干夫长留哥等二十多名军官。其中仅靖安一战，即俘金兵三百多人，包括八名女真人。这是岳家军首次辉煌胜利。
岳家军进驻金陵城，金陵府前通判钱需也纠合乡兵，随同进城。城中遍地煨烬，街巷和屋宇已面目全非；居民的尸体纵横，血流遍道，很多伤残者还在*呼号。两年后，人们收拾和掩埋残缺不全的尸骨，竞达七、八万件。此外，还有大批人口被金兵人驱掳过江。这座平时拥有近二十万人口的大城市，遭受了毁灭性的浩劫。
岳飞及其将士们，都是久经战阵，敢于直面刀光、正视血影的人，面对此惨绝人寰的景象，也实感目不忍睹，人人无比悲痛和激愤。
岳飞愤而对赵构上书说：“建康为国家形势要害之地，宜选兵固守。而呼延宣帅与贼战与平阳，末将以为河洛必然空虚，殿下当还于金陵，督兵收复河洛。”
岳飞认为眼下是收复河洛地区的大好时机，为此他不惜冒犯汴梁的忌讳，称赵构为殿下，请他领军北上。
就在岳飞写文书的同时，正在返回临安杭州的赵构也在自己的辇车中与秦桧商议。
“金贼总算退过了长江，呼延庚又在河东与金贼大战，想来金贼一时之间无暇南下。孤王当好生休整一番。”赵构说道。
秦桧此时，已经接替汪伯彦担任尚书右丞，他坐在赵构对面，听见赵构如此说，施了一礼，说道：“大王岂可坐失良机？”
“秦右丞，你是说孤当前往金陵，伺机进军汴梁？”
“进军汴梁？”秦桧微微一笑，“汴梁的太后是靖康皇帝的正宫，新立的小皇储是三大王的遗腹子……”
“那小混蛋怎能……”赵构着急的叫出声来，但马上惊觉，捂住嘴巴。
“大王，对皇储的来历猜测纷纷，但只要监国太后还安坐在汴梁城中，这猜测便只能暗地流传，不能拿上台面说事。”
眼见赵构默不作声，秦桧道：“同样，只要监国太后还在汴梁坐镇，无论大王带什么人，带多少人去汴梁，都没有用，一纸诏书就能剥掉大王的蟒袍。”
“那，那该怎么办？你还说是良机？”
“陛下，此时称帝，当其时也。”
“喔，啊？什么？篡位？”赵构本来是跪坐着的，吓得往后一仰，摔到在地上。
秦桧微微一笑，正色道：“大王乃道君皇帝第九子，建炎皇帝的摄政王，汴梁沦陷，监国太后与皇储殉国，大王以摄政之职，于危难之中挺身而出，以身许国，登临大宝，又有谁人敢说不对。”
“汴梁沦陷？”
“以往是黄河决口的大水，阻断了汴梁与洛阳之间的道路，眼下水灾已过，雄兵集于洛阳的完颜兀术，他会放过汴梁吗？”
“兀术这贼酋不是刚在江南吃过亏，岂不是想着找孤报仇？”
“大王只要站在兀术的角度想一想就好了。臣不可细说，只提醒一句，大王与金国还有和议呢。”
赵构是个聪明人，一点就透。俗话说擒贼先擒王，金贼个个知兵，不会不明白这个道理。
大宋的“王”，终归是汴梁的朝廷，如果金兵进攻汴梁的话，眼下能够去汴梁的援兵，无非三路：江南、河北、陕西。
陕西为金兵所阻断，河北的宣抚使呼延庚被困在平阳，而江南不仅议和了，而且还秘密称臣。
因此金兵进攻汴梁，汴梁就处于孤立无援的状态，唯一可虑的，就是江南不顾和约，派兵北上。毕竟金兵早已违背和约，搜山检海。
赵构把自己的疑虑说了，秦桧道：“故而，大王不可显得首鼠两端，当称帝，自绝于汴梁，以明心迹，担大任。”
秦桧说得隐晦，但赵构却明白，自己一旦称帝，与汴梁的两宫就再无转圈余地，自己去救汴梁，便是取死之道，金兵就能放心大胆的攻打汴梁，而不用顾忌江南的援兵了。
“可孤一旦称帝，江南的士民会怎么看？天下的万民会怎么看？”
“勾践有卧薪尝胆之羞，文景有和亲乞和之耻。大王只要坐稳了皇位，匡扶宋室，天下万民自会懂得大王的苦心。若是大王坐不稳皇位，又何必在乎天下士民怎么看呢？大王莫非以为，汴梁皇储长大了，会让大王安稳的从摄政王之位上退下来吗？”