“日本共计出动450架飞机，8艘航母，11艘战列舰，23艘巡洋舰，65艘驱逐舰。美国共计出动230架飞机，3艘航母，0艘战列舰，8艘巡洋舰，11艘驱逐舰。日本总兵力超过美国三倍还有余，但是结果是日本沉没4艘航母一艘重巡洋舰损失330架飞机，死亡3000人，美国沉没1艘航母一艘驱逐舰损失98架飞机，死亡300人，日本的损失几乎是美国的3倍有余。这能说明什么？”青岛舰艇学院的讲堂上，日本这次戏剧性的失败让世界上几乎所有的海军官兵都大跌眼镜，原来海战还可以打成这幅鬼样子的，还真是领教了。
为什么有着绝对优势的兵力却损失如此惨重？不要说什么日本战前泄漏战略意图，日本的战略意图就是与美国太平洋舰队决战，进攻中途岛攻其必救，如果没找到太平洋舰队谈什么决战？其次在中途岛海战前一天日本就更换了密码本，开战时所有的通讯指挥对于美军来说都是不明的，所谓密码被破解导致战败其实也根本靠不住。
原因就是日本人的愚蠢，无论是南云的指挥还是普通士兵的操作，纵观中途岛全程，日本人无一不曝露出自己的愚蠢。
首先是把舰队分兵，大舰队分为两部分，玩什么分进合击，南云带领4艘航母，30艘其它类型军舰当诱饵，粟田健男中将带领11艘战列舰，4艘航母，60艘其余军舰在300海里后伺机而动，所谓十则围之，五则攻之，倍则战之，这是孙子兵法基本的摘要，日本人居然在比美国人多3倍兵力的情况下分兵，最后被美国人集中兵力基本在对于南云舰队是1：1的情况下一口吃掉，可见日本人愚蠢到什么地步。本来日本要的是中途岛，占领中途岛是第一任务，第二任务才是与美国太平洋舰队决战，就算其不分兵，美国人也会派太平洋舰队来救援中途岛，如果日本人不分兵，其所能控制的海域和空域至少会扩大一倍，也就不会手忙脚乱的换炸弹换鱼*雷，也就不会在美国轰炸机来的时候连一架战斗机掩护都没有。
“中途岛一战可以说完全表明日本不仅在战略上是2B就算在战术上也一样是2B。”这位讲师的话让在座诸位哄堂大笑，“不过，如果诸位有幸能成为咱们7大特混舰队的司令官，你也玩一把这种愚蠢到家的所谓战术，我一定会把你塞到炮筒子里当训练弹打出去的。”
“那老师你得找的到这么粗的炮管才行，老邢这体型的，至少得406毫米才够啊。以后咱们的主炮可能才150毫米，要不把老邢当鱼*雷发射出去吧。”一个促狭的学员拿班上最丰满的那个女生开玩笑，然后就被叫老邢的女生恶狠狠的瞪了两眼，估计下了课就要被追杀出去三条街了。
中国海军的两支特混舰队绕过马六甲进入了印度洋，而另外一支特混舰队则悄然开往马加丹港，等候为日本人收拾残局，不知不觉中日本已经被中国海军悄然纳入了被保护的属国范围。中国海军悄悄布局的时候，德国的陆军经过了一个夏天的沉寂，已经开始恢复进攻的活力。
太初二十二年初，红俄军在莫斯科战役中取得了反击胜利后，乘胜进攻，收复大量失地，但德军在溃败的同时，依然顽强的占据着图拉这个威胁莫斯科的据点。南方集团军群司令曼施坦因元帅也开始计划向红俄军反扑。他主动放弃了一些重要据点，诱使红俄军深入，红俄军在不断进攻中，战线越拉越长，而德军却趁机完成了兵力的集结。曼施坦因指挥刚组建的南方集团军群向顿涅茨河和第聂伯河之间的红俄西南方面军发起反击，西南方面军遭到了重创，其第5集团军遭到了毁灭，德军开始向哈尔科夫进攻，红俄军被迫放弃一个月前刚刚攻占的哈尔科夫，后撤至库尔斯克南面的奥博扬地区，为防止战线的彻底崩溃，红俄最高统帅部把第1坦克集团军从列宁格勒南调，此外第21和第64集团军也被从斯大林格勒调至这些方向，此后，战线趋于稳定。
曼施坦因的这次反击造成的一个后果就是以库尔斯克为中心的突出部的形成。在其北部，德国中央集团军群控制了奥廖尔一带。在其南面，曼施坦因的南方集团军群控制了彼尔哥罗德地区。在突出部内的是红俄中央方面军和沃罗涅日方面军。俄德双方在此形成僵持，一场规模宏大的战役即将展开。
太初二十二年7月5日早晨，大批德军在飞机和坦克的配合下开始进攻，但遭到红俄军军的顽强阻击，损失惨重，只好转入防御。红俄军先后在库尔斯克的北部和南部转入反攻，德军节节败退，只好撤退。
曼施坦因在哈尔科夫战役的胜利使得德军又充满了信心，曼斯坦因希望通过一次诱敌进攻后的防守反击来歼灭苏军。他提出在夏季实施1个代号为“反手一击”的大胆行动，其目的是通过迂回到在亚速海的罗斯托夫以包围红军，但统帅部的参谋们却选择比较传统的城堡行动以旨在粉碎位于库尔斯克的突出部。曼施坦因只得接受了这个构想。有人认为库尔斯克战役是来自曼施坦因的最早策划，这是不对的，亚速海岸围歼战才是他的最初设想，曼施坦因其后制订库尔斯克战役计划并坚持把这个战役进行到底，充其量只是初衷未竟而退求其次——服从统帅部参谋们的构想和意志。因为之前曼施坦因曾提醒布劳希奇元帅注意，无论如何，推迟和中止这个战役将在整个战略上非常不利的，所以曼施坦因在战役过程中布劳希奇犹豫和退缩时，异常坚决的要求将这个战役坚持下去。而这一情况特别容易让一般人误解为曼施坦因主张计划并实施了库尔斯克战役。
而对于这个退求其次的库尔斯克战役，曼施坦因也提出他自己的两种建议，一是趁红俄军立足未稳，先期发动进攻战役，二是等待红俄军先行进攻，待其疲惫和消耗，能量耗尽之后，德军再行反攻，并抄击红俄军后路。后者曼施坦因更为看好。但布劳希奇拒绝了后者，认为让红俄军抢先进攻过于冒险。可是，布劳希奇元帅虽然选择了前者，试图抢先攻击，但又一再犹豫和推迟，并期待己方力量的增加。当然，红俄军的力量增加的更快，这是尽人皆知的。
库尔斯克突出部犹如一个拳头从红俄军的战线中延伸出来，其正面长约250英里，而底部却不到70英里，而且经过严密侦察，在该突出部发现了众多成建制的部队驻地，曼斯坦因计划通过一次南北两翼协调的钳形攻击，合围并歼灭整个突出部内的红俄军重兵集团。并且这次战役的成功将缩短德军的战线，使德军部队的机动性大大增加。曼斯坦因的计划得到了德国中央集团军群司令克鲁格元帅（接替了曼施坦因的职务）和陆军总部参谋长蔡茨勒上将的支持，但也遭到第9集团军司令莫德尔上将和装甲兵总监古德里安上将的反对。反对是有理由的，太初二十二年春，德国在欧洲东线坦克损失巨大，到这年5月，东线十八个装甲师只剩495辆坦克，平均一个师只剩27辆。虽然改进过的“猎犬”长身管型坦克能够压制T-34/76，新式虎式和豹式坦克性能更是大大超过，但数量差距短期内无法弥补。古德里安认为对库尔斯克的进攻将使坦克遭受很大损失，他的改编装甲兵的计划也将破产。作为一个不懂军事的元首，赫斯对此也犹豫不决。
他曾对古德里安说“自从我开始考虑这次进攻，我一直心情不好”。但最终赫斯和统帅部的布劳希奇元帅还是决定采纳曼斯坦因的计划，布劳希奇于发布第6号作战命令，决定德军以中央集团军群和南方集团军群联合发动一个钳形攻势以摧毁在库尔斯克突出部的红俄军队。作战代号为“堡垒”。
“堡垒”作战按计划发动，但由于这年雨季结束的较晚以及德军准备上的不足，作战计划不得不一再延期。在5月份的一次讨论“堡垒”计划的会议上，第9集团军司令莫德尔上将带来了一叠航空照片，这些照片显示了红俄军在德军计划的进攻路线上，已经构筑了大量的防御工事，莫德尔认为进攻的最佳时机已经失去了，红俄军已经恢复了元气，“堡垒”计划应该放弃。赫斯元首再次显示出犹豫，但在克鲁格、蔡茨勒和曼斯坦因等的坚持下以及对于“闪电战”的自信，“堡垒”作战最终被确定发动。
当赫斯元首和他的将军们为“堡垒”计划争吵不休的时候，红俄军也在计划下一步的行动。沃罗涅日方面军司令瓦图京大将主张发动一场先发制人的进攻，以打乱德军的进攻准备并夺回在哈尔科夫战役中失去的战略主动权，朱加什维利大胡子本人也倾向于这一方案，而朱可夫、华西列夫斯基等则认为红俄军应先保持防御状态，以坚强的防御消耗掉德军进攻能量，摧毁其装甲兵力，然后再发动反攻。此时，根据前线的侦查和间谍情报都预示德军将对库尔斯克突出部的红俄军展开大规模进攻，在一次会议上，格鲁吉亚大叔最终被说服，采纳了朱可夫的计划。于是红俄军开始在库尔斯克转入了积极的防御准备。双方的激情碰撞已经无可避免。