从红军长征后，虽然国内都在共同抗击日本侵略者，但对于在秦巴深处的川陕边远大山里的川军、陕军、保安军、民团及土匪来说，抗日是很遥远的事情。
在有枪就是草头王的乱世，他们都在想尽千方百计，拉队伍，备武器，争地盘抢山头，搜刮民财。
而国民党的县、区、乡官员，大多依附着各地的军长、团长、团总，有门路的，就送大洋、鸦片，往上爬，没门路的，也想尽千方百计，有的甚主与山里悍匪头目相勾结，保住自己官位，以便有更多机会捞取钱财。
但是，在川陕两省边界的各股势力，特别是各势力要员，喉中梗着一根刺，让他们寝食难安。
那就是大家都心知肚明而存在的章云凤游击队。
前几年，慑于黑炭叉这个催命符，只要不危及自身利益，各股势力都对章云凤、赖永兰及游击队睁一只眼，闭一只眼。
章云凤也趁机闷声大发财，以人不犯我，我不犯人，人若犯人，我必犯人的原则，与各股势力保持了一种微妙而奇特的平衡，使游击队的力量逐步壮大。
但这几年，国民党县区政府官员，川军、地方保安军，区团总人员多有更迭，新上任的官员要捞政绩、立功，就对章云凤游击队的存在如梗在喉。
于是，他们暗中派出人员，甚至不惜花重金在土匪中收买眼线，打探游击队的活动情况，重点是探明游击队的根据地。
虽然，很长一段时间以来，各地民团、土匪都奉头目暗令，不准招惹章云凤和她的人马，可是重赏之下必有不要命的人，民团和土匪中竞还真有人暗自盯上了他们。
还真是功夫不废有心人，就有朱二八手下的一个小队长终于确定了章云凤的游击队的落脚点在马鞍岭。
小队长不敢告诉朱二八，就悄悄告诉了陕军和地方保安军的眼线。
陕军和地方政府得知消息，并不敢轻举妄动。
一是知道章云凤和游击队战斗力强悍，而且所处位置特殊，不但险峻，不利于大部队行动，而且处于川陕边界，随时可以由川入陕，也可以由陕入川。
如果不能一鼓荡平，让游击队缓过气来，那陕军和地方保安军及地方政府，将面临着章云凤和游击队的铁血报复。
所以，陕军、地方政府要员决定要与川军和万源地方政府联合开展行动。
于是陕军师长和县政府县长亲赴万源，商讨与四川结盟对付章云凤游击队。
而四川驻万源的川军团长和县政府县长奉上司命令，也欲趁机消灭游击队这个心腹大患。
由于都怕自己的力量受到损失，更怕逼得章云凤的游击队进入自己的地盘，通过商讨，他们定下了一个铁壁合围之计。
那就是四川、陕西各派一个团，与各地民团在马鞍岭四周要道进行合围，切断游击队进出通道，更是截断粮食、物资进入，让游击队耗尽力量，然后再予以围歼。