却说徐晃带领军队渡过汉中，王平劝谏他但他不听，于是就渡过汉水扎下营寨。黄忠、赵云向刘备禀报说：“我们各自带领本部兵马去迎战曹军。”刘备答应了。二人带领军队在路上，黄忠对赵云说：“现在徐晃依仗勇猛而来，暂且不要与敌人交战；等到傍晚他们的锐气被挫败动摇时，你我分兵两路去攻击他们就可以了。”赵云说：“是这样。”各自带领一支军队占据住营寨栅栏。徐晃带领军队从辰时挑战，一直到申时，蜀兵都不动。徐晃让所有的弓弩手向前，朝着蜀营射箭。忽然有人向黄忠、赵云禀报说：“徐晃让弓弩手胡乱射箭，他们的军队必定会后退，可以趁着这个时候去攻击他们。”又有一人禀报说：“曹军的后队果然开始后退移动。”蜀营鼓声大振，黄忠带领军队从左边出击，赵云带领军队从右边出击。两下夹攻，只这一阵，徐晃遭遇大败，士兵们被逼入汉水，死的人不计其数。徐晃拼死战斗才逃脱，回到营中大力责备王平说：“你看到我军形势将要危急，为什么不救援？”王平说：“我要是去救援，这个营寨也不能保住。我曾经劝谏您不要去，您不听，才导致了这次失败。”徐晃大怒，想要杀王平。王平在当夜带领本部军队，就在营中放起火来，曹军大乱，徐晃丢弃营寨而逃走。王平渡过汉水来投奔赵云。赵云引见给刘备。王平详细地献上汉水一带的地理形势。刘备非常高兴地说：“我仰仗王子均陈述良策，我得到汉中毫无疑问了！”于是任命王平为偏将，兼任向导使。
却说徐晃逃回见到曹操，说王平反叛了，去投奔刘备。曹操大怒，亲自统领大军来夺取汉水的寨栅。赵云担心孤军难以立足，就退回汉水的西边。两军隔着水相互对峙。刘备、诸葛亮前来观察形势，诸葛亮看到汉水上游有一处土山，能够埋伏一千多人。诸葛亮回到营中，叫来赵云吩咐：“你可以带领五百人，都带着鼓和号角，埋伏在那土山之下；要么在半夜，要么在黄昏，只要听到我营中炮响，你就一起擂鼓，但是不要出战。炮响一次，就擂鼓一次，不要出战。”赵云接受了计策，自己去埋伏。诸葛亮却在高山上暗中观察。第二天，曹军前来挑战，营中全部埋伏好，没有一个人出来，弓弩也都不发射。曹军自己回去了。到了当天夜里更晚的时候，诸葛亮看到曹营灯火刚刚熄灭，军士们都休息了，于是放响号炮。赵云听到了，命令鼓和号角一起响起。曹军惊慌失措，只怀疑是要劫营，等到出营一看，一个人都没有。刚要回营休息，号炮又响了，鼓和号角又响了，呐喊声震动大地，山谷也发出回声。曹军整夜都不得安宁。连续三个晚上，都是这样惊疑不定。曹操心里害怕，拔寨自己后退三十里，在空旷的地方扎营。诸葛亮叹息说：“曹操虽然懂得兵法，却不懂得诡计。”于是请求刘备亲自渡过汉水，在背后扎营。刘备询问计策，诸葛亮说：“可以这样这样。”
曹操看到刘备背靠汉水扎营，心中稍有疑虑，派人送来战书。孔明批示明日决战。第二天，两军在中路五界山前会面，排开阵势。曹操骑马站在军门旗下，两行排列着龙凤旌旗，擂鼓三通，呼唤刘备答话。刘备带领刘封、孟达以及川中众将领出来。曹操扬鞭大骂道：“刘备你这个忘恩负义、反叛朝廷的贼人！”刘备说：“我是大汉宗亲，奉诏讨伐贼人。你超越本分使用天子的车驾礼仪，自立为王，不是造反又是什么？”曹操发怒，命令徐晃出马，去捉拿刘备。刘封出来迎战。交战的时候，刘备先走入阵中。刘封抵挡不住徐晃，拨马就跑。曹操下令：“有能捉住刘备的人，就可成为西川之主！”大军呐喊着，杀过阵来。蜀兵朝着汉水逃跑，全部舍弃营寨；马匹和兵器，丢满了道路。曹军争相去夺取。曹操急忙鸣金收军。众将在马上说：“我们正等着捉住刘备，主公为什么要收军？”曹操说：“我看到蜀兵背靠汉水安营，这是一个疑虑。大量丢弃马匹和兵器的，这是第二个疑虑。赶快退兵，不要去取那些衣物。”曹操下令说：“随意取一件东西的人立刻斩首！火速退兵！”曹军刚回头时，孔明的号旗举起；刘备的中军领兵杀出，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹军大败而逃。孔明连夜追赶。曹操传令军队回南郑。只见五条路都起火了，原来是张飞、魏延在得到严颜代替他们防守阆中后，分兵杀过来，先夺取了南郑。曹操心惊，奔向阳平关逃走。刘备的大军追到南郑褒州。安抚好百姓后，刘备问孔明说：“曹操失败得这么快，是什么原因？”孔明说：“曹操一生为人多疑，虽然善于用兵，但多疑就会多失败。我用疑兵之计战胜了他。”刘备说：“现在曹操退守阳平关，他的形势已经孤立，先生有什么计策让他退兵？”孔明说：“我已经有计划了。”就派遣张飞、魏延分兵两路，去截断曹操的粮道；命令黄忠、赵云分兵两路，去放火烧山。“粮草完全断绝，他怎么能长久停留呢？”刘备说：“好极了！”众将各自带领向导官军去了。
却说曹操退守到阳平关，命令士兵侦察打探。回报说：“现在蜀将把远近的小路都堵塞断绝了，砍柴的地方都放火烧光了，不知道蜀军在什么地方。”曹操正在疑惑的时候，又有人回报说：“张飞、魏延不断地来劫夺粮草，必须要有大将去协助。”曹操问道：“谁敢抵挡张飞？”许褚回应说：“我愿意去。”曹操命令许褚带领一千精兵，到阳平关的路上保护接应粮车。当天，押粮官拜见许褚说：“如果不是将军来到这里，粮草又不能运到阳平了。”把车上的酒肉献给许褚，众将一起饮酒，不知不觉就大醉了。许褚趁着酒兴，催促粮车行进。押粮官说：“前面褒州的地方，山势险恶，不能过去。”许褚大怒说：“我有万夫不当之勇，难道会害怕别人吗！今夜趁着月色，正好让粮车行走。”许褚当先，横着刀纵马，带领军队前进。二更以后，往褒州的路上而来。走了一半路程，忽然山凹里鼓角声响彻天空，一支军队挡住了去路，为首的大将是燕人张飞，挺着长矛纵马疾驰，直接冲向许褚。许褚舞着刀来迎战。仅仅一个回合，一矛正好刺中许褚的眉心，许褚翻身落马。手下的牙将向前紧急救援，退入军中，弓弩乱射。张飞不能向前攻击敌人，只夺取了粮草车辆。有诗说：
雄哉益德，锐气如虎！据水断桥，横矛一举。
入川释严，出褒刺褚。威震曹公，分茅列土！
张飞夺取了粮草车辆后返回。
却说许褚被刺伤后，众将保护他回去拜见曹操。曹操就命令医官治疗创伤，曹操自己率领军队来与蜀兵决战高下。刘备率领军队出来迎战。两军摆好阵势，刘备命令刘封出马。曹操骂道：“卖鞋的小子，总是让假儿子来抵抗敌人！我要是叫黄须儿来，你的假儿子就会变成肉酱肉泥了！”刘封大怒，挺着枪纵马，直接冲向曹操。曹操命令徐晃出来迎战。刘封假装失败逃走，曹操带领军队追赶。蜀军营中四处炮响，鼓角一起鸣响。曹操惊慌害怕有伏兵，急忙退兵的时候，曹兵自己互相踩踏，死的人非常多。回到阳平关，才刚刚停歇安定，蜀兵追到城下，东门放火，西门呐喊；南门放火，北门擂鼓。曹操非常害怕，放弃关卡逃走。后面蜀兵追击。曹操正在逃跑的时候，前面张飞率领一支军队狠狠地冲杀一阵。魏将保护曹操奔逃。赵云率领一支军队从背后杀过来，黄忠从褒州杀过来。曹操大败，众将惊慌。曹操策马加鞭，才逃到斜谷界口，忽然尘土飞扬，一支军队到了。曹操说：“这支军队如果是伏兵，我现在就完了！”那支军队接近了，原来是曹操的次子曹彰。
曹彰，字子文，年少时擅长射箭骑马，力大过人，能徒手与猛兽搏斗，不躲避险阻。他多次跟随曹操征战，意气慷慨，斗志昂扬。曹操曾批评他说：“你不想读书、敬慕圣贤之道，却喜好骑马击剑，这只是匹夫之勇，哪值得看重啊！”并督促曹彰读《诗》《书》。曹彰对左右的人说：“大丈夫若想成为卫青、霍去病那样的将军，就应该率领十万骑兵驰骋大漠，驱逐异族，建功立业，怎么能做博士呢？”曹操曾经问几个儿子的爱好，让他们各自说说自己的志向。曹彰说：“爱好做将帅。”曹操说：“做将帅应该怎样？”曹彰回答说：“穿坚硬的铠甲，拿着锐利的兵器，面临灾难义无反顾，作士卒的表率；奖赏一定实行，惩罚必定讲信用。”曹操大笑。
建安二十三年，代郡乌丸谋反。曹操任命曹彰为北中郎将，代理骁骑将军。临行前，曹操告诫曹彰说：“在家我们是父子，在朝中为官我们是君臣，总是按照王法做事，你一定要告诫自己。”曹彰到达代北后，亲自冲锋陷阵，胡人的骑兵应弦而倒，他一直追杀到桑乾，北方就此平定。曹彰得知曹操在阳平关战败，于是前来助战。曹操见到曹彰后非常高兴，说：“黄须儿远道而来，打败刘备就在今日了！”众将领却说：“如今形势不利，怎么能再次取胜呢？”曹操说：“我的儿子平定了北方，数千里的土地都被平定。现在有幸有胜利的军队来相助，怎么会有不胜的道理呢？”于是曹操率领军队返回。究竟胜负如何呢？