后赵王石虎翘首以盼，等待慕容皝前来会师，结果一个人影也没见，这是怎么回事？一打听，燕王慕容皝忙着呢，忙着划拉掳获的民众和牛马牲畜，几次去催，慕容皝都回信说，没功夫！他还顺便把自己的都城棘城周围也坚壁清野了。
石虎恍然大悟，上了这个狡猾之人的大当，自己在这里啃骨头，他却在那里吃的脑满肠肥，自己还帮他除去了段辽，简直是欺人太甚，于是打算挥兵讨伐慕容皝。
太史令赵揽是个没眼色的，本来石虎受骗已经怒不可遏，他偏在这时劝谏说：“我夜观天象，岁星正当燕国的分野，上天垂警，有利燕国，出师必然无功。”
石虎一听，更生气了，我问你了吗？我让你说话了吗？拉出去皮鞭沾凉水，打得哇哇惨叫！
慕容皝听说石虎发兵来讨，调集军队严加设防。对诸位大臣说：“我说不能称王，你们偏得鼓动我，这回祸事来了吧，得了，你们拼命防守吧，要是被石虎抓了去，个个没得好处！”
众人一听，也都吓得心惊胆战，听说石虎那可是有名的暴君，杀人都不直接杀，不是剁手跺脚，就是烧烤而死，于是同仇敌忾，一心和慕容皝抵抗石虎。
慕容皝随即废除了六卿、纳言、常伯、冗骑常侍官职，去掉了燕王的称号，再次臣服东晋，意思是我还是晋臣，我又回来了，辖下晋人无不感动，誓死效命。
后赵的军队有数十万人浩浩荡荡杀来，前燕国民众不害怕那是不可能的，都大为恐慌。
慕容皝一脸的胆怯，问内史高诩说：“我们这可怎么办？要不降了吧？”
高诩吓了一跳，立刻满脸严肃地回答说：“大王不必害怕，您不能怂啊，赵军虽然强大，那都是表面现象，实在是不值得忧虑，只要坚固防守来抵御，众志成城，他们便无所作为。”
燕国境内边城林立，石虎派遣使者四处招纳诱降各族民众，一时间降者如云，石虎共得得三十六城。
也有几个不怕死的，营丘内史鲜于屈本来也派使者投降后赵，以保性命，但是武宁县令孙兴晓谕官民，共同冲进府中，捉住了鲜于屈，历数他的罪状后处死了他，并扬言再有降者一律处死，然后关上城门防守御敌。
朝鲜令孙泳率士众抵抗后赵石虎，有一个当地豪强名王清的，联系朋党密谋，答应给后赵做内应，想给石虎递张投名状，没想到被被孙泳得知，当即拘捕斩首。
同谋的几百人惊惶恐惧，主动来向孙泳请罪，孙泳知道他们不是主谋，都不予追究，命令他们一块儿防守御敌。
乐浪太守鞠彭坚守不降，奈何因境内士民大多背叛，他只好选择勇士二百多人，连夜出城，共同回返棘城。
反正就是燕国大乱，忠与不忠，勇与不勇全都原形毕露。
很快赵兵进逼棘城。
燕王慕容皝如同戏精上身，又要出城投降，帐下大将慕舆根都让他整糊涂了，这么害怕，当初惹石虎干什么？这不是闲的吗？再说灭了段辽你倒是去和石虎会师啊，即使你不去，派遣一部偏师去会也行啊，省得石虎震怒，引得他大兵压境。
但是看他如此忙叨人，还是得劝谏曰：“赵强我弱，大王你要稳住，不能自乱阵脚啊，你要出城投降，石虎气势遂成，他趁机收略国民，迁徙而走，于是兵强谷足，不可复敌。
我觉得吧，石虎正盼着大王您这样做呢，咱们不能上当啊，如今应当固守坚城，纵其急攻，一时半会儿也攻破不了，咱们观形察变，看他出现疏漏，随时出兵，攻其不备，未必没有斩获！”
慕容皝面色苍白道：“那我害怕啊！”
慕舆根困惑不已，害怕？你慕容皝是知道害怕的人吗？踏冰渡海三百里时，我咋没看你哆嗦呢？但是也不能说破，接着安慰道：“大王莫怕，如果真的守不住，再走不迟，望风就怂，那可完了！”
慕容皝好像被安慰住了，不再提出城投降的事情，可是还是能看出来惧形于色。
玄菟太守刘佩说：“今强寇在外，众心恐惧，事之安危，系于一人。大王你得坚强起来啊，鼓励士气，不宜示弱。既然这样，咱们需要一场胜仗，稳定军心，事情紧急，臣自请出击，攻击赵军，纵无大捷，足以安众。”
慕容皝一听，道：“这可是你自己要去的，我可没逼着你去，你要是害怕，可以不去，不必逞强！”
刘佩道：“臣定要去！”
慕容皝一听，道：“那好吧，我有敢死队，数百骑交给你，你带着去吧！”
刘佩一听，甚好，带领着这数百敢死队，出冲赵兵，所向披靡，砍剁赵人无数，大胜而还，于是城中士气顿时大震。
慕容皝问计于封奕，现在如何是好，封亦对曰：“石虎凶虐太甚，人神共愤，祸败之端已经显露无遗，他是没有远大前途的，如今空国远来，戎马虽强，但是战斗力不足；咱们就跟他打消耗战，时间一长，赵军内部嫌隙自生，自然就退兵了！”慕容皝点头，看上去这回才安下心来。
这时也有人看不出眉眼高低，还从旁劝谏道：“大王，实在要是害怕，不行的话，降了也行。”
这把慕容皝气的，演了这么长时间的戏，我无非是看看你们的真心罢了，你还真以为我真要投降呢，呵斥道：“孤方取天下，何谓降也！再言出降，扰乱军心者，杀无赦！”
慕容皝突然眼神坚定，威威然立在中堂，稳如泰山。大家这才明白他的心意，再没有人敢轻易说降了。
赵兵四面攻城如同蚂蚁一样黑压压一片，不停的往城墙上爬，慕舆根等将昼夜力战；慕容皝站在城楼之上，看着赵军冷笑，部下问：“大王笑着什么？”
慕容皝道：“石虎凶悍，最喜速战速决，却最不耐持久之战，只因他心性漂浮，残暴少忍之故，我看他攻城受挫，久持不得！”
凡十余日，赵兵始终不能攻克，石虎果然泄了劲，要知道他是空国而来，后续粮草都是问题，而且之前慕容皝早都将城池附近坚壁清野，他都没啥可抢的，于是引兵退走。
慕容皝一看，机会来了，让你们看看什么慕容铁骑，什么是天下无双的猛士，立刻派儿子慕容恪率二千骑追击。
自古英雄出少年，慕容恪可了不得，方才十五岁，天生的武勇文秀之人，又长得面如傅粉，英俊异常，可真是玉面煞神，直把赵兵杀得尸横遍野，二千人的骑兵，居然斩获了三万多首级，那才是名副其实的收割人头。
赵军一看，这是什么鬼？天神下凡了吗？没听说过慕容家有这样一员猛将啊！怎么这么凶悍，皆弃甲逃溃。
正望风而逃时，突然迎面逆行来了一员大将，只见他骑着朱龙马，风驰电掣而来，左手持双刃矛，右手持钩戟，杀燕军无数，挡住了慕容恪的进攻，乃游击将军，后赵石闵是也。
他催马迎上慕容恪，挡住了慕容恪的擂鼓瓮金锤，两人棋逢对手，将遇良才，直打得天昏地暗，风云变色。
此时慕容皝怕儿子有失，派后将来催，见慕容恪一时半会战不下石闵，又怕王子有失，于是鸣金收兵，慕容恪一锤砸出，对石闵喝道：“赵国还有你这号人物？我今天算是开眼了，不错，不错，你我终有一战！”然后退兵而去。
赵军也只有石闵一军独全，其余都被打得七零八落，后赵可不是没有名将，桃豹，姚弋仲等等那都是久经沙场，勇猛无双之人，可惜都不是慕容恪的对手，石闵此时也不过十七岁光景，望着慕容恪离去的身影大为佩服，还没有人在他手下全身而退呢。
石闵，本姓冉，其父冉良，也就是石瞻，为救石虎丧命刘曜，石勒当年见到冉良勇猛，就很喜欢，想收做义子，奈何冉良嫌弃他年龄大，不怎么愿意，于是石勒便命石虎收了养子。
没想到石瞻之子石闵更是骁勇善战，而且多谋善略，是天生的军事奇才，十几岁就随父出征，杀将如麻，石虎甚爱之，对待他跟亲孙子一样，一直养在宫廷。