马遵本来就被马超打得没了信心，此时在上邽城中，面对庞统大军只是谨守城池。
可当甘宁又率一军来到上邽，马遵一见，情知上邽已经守不住了，又听闻郭淮引大军已经来到临渭城。
马遵趁夜弃城而逃，驻守上邽城的贾栩也只得带着部卒随他一同逃往临渭城。
马遵逃到临渭，被郭淮以连弃数城且抛弃同僚，直接砍了以明军法。贾栩也因丢失上邽城，而降两级留用。
庞统与甘宁合兵一处，留郑绰守上邽，率近20多万大军前往临渭，与郭淮的15万大军对垒。
却说，荀彧率10万大军通过大散关，直趋陈仓。
郝昭在陈仓城，此时已经知道郭淮引大军到了临渭城与庞统的20多万大军相对垒。
可见荀彧又率大军10万从陈仓道北出，急忙派人禀报给郭淮与雍县的王朗。
荀彧率军直接来到陈仓城下，见陈仓坚固，离城五里下寨，先试着攻了两天，郝昭守得滴水不漏。
荀彧觉得急切不能下，还不如先带主力去攻下雍县，以阻隔郭淮回师长安的可能。
于是留朵思大王、木鹿大王领兵3万围住陈仓，荀彧本想率其余直击雍县，可他还没率军起程，就见一标人马急行而至。
原来是雍县的王朗，接到郝昭来信，知道诸葛亮军又来10万大军，为防陈仓有失，提雍县兵3万来援。
两军对阵于陈仓城下，郝昭知王朗领兵来助，也在城内整兵，只要荀彧攻王朗，他就领骑兵出城，攻荀彧军之后。
就在两军摆开阵势要大战一场之时，又有一标人马杀到，原来郭淮也恐陈仓有失，令费耀领2万骑兵前来助阵。
荀彧一见，急令木鹿大王领一军往左边立住阵脚，又令兀突骨领藤甲兵于右边立阵安定右边，荀彧引中军立住，让黄权率部2万为后军。
王朗与费耀所领之军均刚到疲惫，所以他们并不急于进攻，而是分立两阵于陈仓左右，以品字型相互制衡对垒。
荀彧见之，也没有好的办法来破解，也不急于进攻，三军加一城就这样对垒相持了一个时辰。
临近正午，士兵也是饥渴，于是各自鸣金收兵。荀彧见兵越来越多，来一支部队，高兴一分，来一支部队又高兴一分。
朵思大王见了，疑或不解问道：“荀少傅，曹军每来一军，汝就高兴一分，何也？”
荀彧知朵思大王也是智者，就直接回复道：“吾之重任，在于阻敌。故，兵来吾处越多，其他地方之曹军就越少，此为吾高兴之一也。”
“其二，陈仓位置绝好，扼陈仓道，又近渭水，此处为雍州的中间点，一边是陇右，一边是长安重镇，吾镇住此处，其南北不通也。”
朵思沉思片刻，致辑而谢道：“吾格局不如荀少傅也，受教了。”
荀彧随后令众将再退五里下寨，五人各下一寨，为照顾防备各处，呈钻石型下寨，荀彧寨与王朗相对。
兀突骨藤甲兵与费耀的骑兵营寨相对，一左一右看住陈仓。木鹿大王往右后下寨，既防止有人从背后偷袭荀彧之寨，又扩大出寨路线，以防雍县来兵。
而朵思大王往左后面下寨，防止有人偷袭兀突骨营寨，还更近防守渭河来援之兵。
黄权率2万精锐于他们俩的后方中间下寨，牢牢地守住后面，以防曹军骑兵突袭。
荀彧巡营，见王朗、费耀分别于陈仓左右下寨，与陈仓成品字型，就知道他们要死守陈仓，以粮草不方便运输来拖垮荀彧军。
荀彧暗暗着急，如攻王朗，费耀骑兵必击吾后，攻费耀王朗也会击吾军侧翼，还有陈仓郝昭在旁虎视眈眈。
如此攻也不是，守更怕粮草不继，要是分兵攻则犯了兵家大忌，况且他们呈品字立寨，能互相配合，骑兵往来迅捷，更不容易被分隔。
话说，贾诩率部从褒斜道北上，一路令吴班，胡济为先锋，攻城拔寨，过山隘，有险无惊的出了秦岭，来到渭水旁边，直趋郿城。
郿城王双自恃其勇，竟然亲率5000骑兵前来，两军摆开阵势，王双跃马冲出阵来，大喝道：“谁来与俺王双一战？”
只见一将身高九尺有余，面目黝黑，高大威猛，骑一匹大宛马，手提大刀，腰挂三个链锤，嚣张狂妄，唾沫横飞，立于战场中间。
吴班副将谢雄，暴怒冲出阵去，挺枪刺向王双，王双避开，一刀击飞谢雄手中的枪，再反手一刀将谢雄砍死在马上。
其好友裨将龚起，见谢雄惨死，愤而向前，举大刀砍向王双，王双举刀也来迎，双方战在一起，你来我往十多招，龚起不是王双对手，又被砍死马下。
曹军士兵纷纷叫好起哄，骂骂咧咧。吕玲火爆见不得也听不得，一时火起，不顾劝阻，提枪冲出。
王双见一女将，大喝道：“诸葛亮无将了么？竟然派一娘们出阵。”说完哈哈大笑。
吕玲更怒，也不报姓名，挺枪直取王双，王双力大，刀法平平，吕玲力量小，但枪法不容小觑，张辽亲教，后在襄阳又得赵云点拨。
吕玲枪如龙，一沾就走，游龙戏凤般，左挑右刺，一招接一招，打得王双眼花缭乱。
王双生气，竟然几十招，还奈何不了一个娘子，于是提刀猛砍，不管你出什么花招，我只以力破之。
这种打法，正好克制了吕玲，吕玲避之不及，硬接了两刀，震得虎口发麻，体力也越来越跟不上了，汗湿两鬓。
孙尚香见之，急忙驱马冲出，左右各一把宝剑，削铁如泥，加入战场，孙尚香知道力量肯定不如王双。
孙尚香剑短，不与王双对战，而是冲着王双的大宛马刺去，大宛马一惊，腾空立起。
王双猝不及防下，差点被掀翻马下，孙尚香此时刚好绕到王双马后，又一剑刚好刺中马臀。
马受惊猛得往前一窜，王双又被晃倒在马上，黑面朝天，王双是真怒了，将刀挂在马前，取下链锤，朝孙尚香砸来，又急又快。
孙尚香避之不及，眼看就要被砸中，只见一枪闪现，挑飞了链锤，原来吕玲见孙尚香危险，使出一招，仙鹤展翅。
勉勉强强将链锤挑飞，可因伸得过长，链锤力度又大，手中的枪也跟着飞了出去。
贾诩一见，汗湿全身，立马鸣金收兵，再打下去不知会如何。王双一见，也收住链锤，退回阵中，毕竟兵少，不敢冲阵。
贾诩于郿城十里下寨，此时刘邕与吴兰、雷铜率兵2万兵卒押送粮草器械来到，正好入营。