一艘艘英国军舰在海面上破浪前行，为运输船和海滩上的士兵提供掩护。突然，水下一道白影闪过，紧接着 “轰” 的一声巨响，一艘驱逐舰的侧舷被 “掠食者” 鱼雷击中，爆炸掀起的巨浪将驱逐舰瞬间吞没了一半，舰上的水兵们纷纷落水，惊恐地呼喊着。
还没等救援人员反应过来，又有几艘潜艇同时发动攻击，一枚鱼雷直奔一艘巡洋舰而去，精准命中其弹药舱，刹那间，火光冲天，整艘巡洋舰被炸得支离破碎，残骸伴随着水兵的尸体沉入海底。
此时，海滩上等待救援的联军士兵们眼睁睁看着掩护的军舰一艘艘被击沉，心中满是绝望与恐惧。他们在齐腰深的海水中，排着长队，脚步慌乱却又无可奈何，只能期盼着那越来越渺茫的生机。德军的炮弹还在不断在海滩上爆炸，硝烟弥漫，血肉横飞。
不仅如此，那些响应英国政府紧急动员而来的民用船只，也没有能逃过德国潜艇的毒手。成百上千艘渔船、游艇组成的 “小船队”，原本怀揣着拯救同胞的热血，此刻却成为了潜艇的猎物。一艘艘小巧的渔船在波涛中艰难前行，突然，一枚鱼雷从水下袭来，将一艘满载士兵的渔船瞬间炸翻，船上的人被抛向空中，随后又重重地落入冰冷刺骨的海水里，挣扎呼救。
在这混乱的海面上，德国潜艇如入无人之境，这个时候德国总共才有100多艘潜艇，为了这次伏击德国集中了超过60艘潜艇部署在了英吉利海峡。
它们时而潜伏在深海，时而浮出水面快速发射鱼雷，凭借着出色的战术配合，持续给盟军船只造成毁灭性打击。 “纳尔逊” 号战列舰和“伊丽莎白女王” 号在德军潜艇的围攻下，虽竭力躲避，开启所有反潜装置，但最终还是难逃厄运，先后被多枚鱼雷击中要害，缓缓倾斜，沉入海底，带起巨大的漩涡，仿佛是在为这场灾难哭泣。
战列巡洋舰“胡德” 号和“反击” 号也未能幸免，“胡德” 号这艘英国最强大的战列巡洋舰在遭受鱼雷攻击后，舰体开裂，大火熊熊燃烧，水兵们在绝望中弃舰逃生。
随着一艘艘军舰和民船被击沉，敦刻尔克的撤退行动陷入了绝境。原本计划有序的撤离变得混乱不堪，船只数量锐减，士兵们的生存希望愈发渺茫。
历史上敦刻尔克行动约 33.8 万名英法联军成功撤回英国，其中英军约 21.5 万人，法军约 9 万人，比利时军约 3.3 万人。
而此刻，只有区区不到 10 万人撤回英国本土，除了不到 200 人的比利时和法军的一些高级军官外全部都是英军。
空中，英国皇家空军依旧在全力拼杀，喷火式战斗机和飓风式战斗机与德军的梅塞施密特 bf 109 战斗机展开激烈空战，试图为海面上的撤离争取一丝喘息之机。但面对德军潜艇在水下掀起的这场腥风血雨，他们也显得力不从心。敦刻尔克的海滩上，残阳如血，映照出一片惨烈的景象，绝望与希望交织。
英法联军从敦刻尔克大撤退后，法国北部防御力量呈现出极度空虚的状态。大量有生力量的撤离，使该地区兵力锐减，原本部署发过北部的众多精锐部队随联军撤离或者向德军投降，留下的法军无论是在数量还是质量上都远不能满足防御需求。
同时，防御设施也因前期战争的破坏而残缺不全，许多重要的工事、堡垒等被摧毁或损坏，无法发挥应有的防御作用，法国北部几乎处于不设防状态。
德军敏锐地抓住这一有利时机，迅速调整部署准备进一步南侵。德军将在西线的兵力集结为“A”、“b”、“c”三个集团军群，共计143个师，其中包括10个装甲师、6个摩步师，还配备了3000多辆坦克和4500架飞机。
德国人的计划是通过“A”、“b”两集团军群强行突破法军防线，占领法国首都巴黎，前出至马奇诺防线的后方，再配合从正面攻击的“c”集团军群占领马奇诺防线，围歼法军，结束战争。
就在这样的危急情况下，法国保罗·雷诺内阁改组，魏刚将军接替甘末林任法军总司令。魏刚上台后即在索姆河和埃纳河一线仓促构筑“魏刚防线”，企图凭借这两条河的天险以及第3集团军群的49个师进行防守，阻止德军南下。
然而，此时的法军已在前期战斗中遭受重创，不仅兵力不足，而且装备较差，又没有空军支援，面对德军的强大攻势，魏刚防线的防御前景十分严峻。
6 月 3 日，德国空军率先向法国的机场和后方发动密集突击，一举摧毁法军飞机约 900 架，成功夺取制空权，为后续地面进攻创造了极为有利的条件。
6 月 5 日拂晓，德军以强大的 143 个师的兵力，对 “魏刚防线” 发起大规模进攻。德军的装甲部队充分利用在亚眠和阿布维尔之间的索姆河左岸桥头堡，在空军的有力支援下强渡索姆河。
其中，霍特率领的第 15 装甲军在西路率先发动攻击，于 6 月 7 日突破到鲁昂附近，致使法军战线崩溃并放弃塞纳河防线；中路的第 14、第 16 装甲军虽进攻受阻，但德军统帅部及时调整，将其与第 2、第 9 集团军一起转向东进攻；
而在东路，6 月 9 日开始进攻的古德里安部队进展迅速，法军一触即溃，其坦克迅速占领马恩河上的夏龙
4 天后，即 6 月 9 日，德军在鲁昂、贡比涅和苏瓦松附近突破了魏刚防线，并迅速向法国腹地推进，其先头部队进抵巴黎城下。面对此危急形势，6 月 11 日，法国政府被迫迁往图尔，并宣布巴黎为 “不设防城市”。
随后，又一件让全世界跌破眼镜的事情发生了，6 月 10 日，意大利趁法国在德国进攻下岌岌可危之际对法国宣战。