潼关关城很小，里面糜集着两千多貊军。大军杀进来，城里猝不及防一下子乱了套。他们根本就想不到，貊将会栽到燕军手里。从燕山打到洛阳也不过一个月的时间，几乎就是跑下来的，根本没遇到像样的抵抗。
现在在貊军后方，竟然有这么强悍的力量。这让他们根本就没有准备。大刀片子砍下来，他们才猛醒，这不是在做梦。
这会儿因为张辽将军杀在前面，怕伤到他，义勇军没敢用手雷，就势耍起狂飙刀法，如台风过阵，貊军人头纷纷落地。
貊军总是人多，箭矢如雨。义勇军又不敢扔手雷，次第后撤，退出城外。
貊军深感潼关难守，急报长安貊军西北大本营。言说义勇军大将张辽势不可挡，日不移时斩我三将，曾一度杀入关城。火速派大军增援，否则潼关危矣。
大本营认为，潼关是中原进入西北的大门，故此把潼关至长安各地守军全部调集潼关，一时这里聚集了五万兵马。由关中大将扎耶縢率领。
张辽对孙庭道：“如此一来，潼关难破了。”
孙庭道：“我们可以在这里消耗貊军。关中虽富但地域狭小，长期供养大军，必会疲惫。我们审时度势，破关中可以另谋它途。”
张辽：“将军有何妙计？”
孙庭看了参谋长娄圭一眼，娄圭道：“我军在过河南来之时，已经派一师滞留河西，现在可以派上用场了。我们在这里强攻潼关，使敌重兵糜集，我一师可趁敌不备，从蒲板津过河，由侧翼杀入关中。”
孙庭道：“这一翼才是主攻方向，我们想请将军亲自指挥。”
张辽道：“正是我等用命之时，即刻前往。”
孙庭马上让人带着张辽回到河南赶到蒲板津，指挥第一师趁夜过河。
貊军在这里的守军很少，注意力都在潼关，没想到义勇军会从这里过河，遂一败涂地，急忙回潼关报告。
张辽料定有溃兵回逃，貊军必会派大兵前来围剿堵截。向西十里浑塬是貊军援兵必经之地，他率军找了个山谷埋伏起来。
也就两个时辰，四千貊军果然赶了过来，直扑渡口。张辽所率第一师也不过五千人，但是在山里，步兵并不怵骑兵，况且还有火器助力。
貊军进入山谷，师长丁磊令小炮轰击。炮弹在敌群里爆炸，貊军一片鬼哭狼嚎。别说貊军，就是张辽都没见过这个阵势。现在他明白为什么义勇军敢于与貊军战斗，屡屡以少胜多。
貊军并没停止冲击，反而加快了速度，冲到伏兵面前。“投弹！”师长再次命令。无数铁疙瘩飞到貊军头上，连弩也如雨般射出。貊军如坠入地狱一般，尸体横飞，鲜血喷涌，鬼哭狼嚎。
两排手雷扔出，貊军还没缓过劲来，师长大喊：“杀！”挥着大刀带头跳了起来，杀向敌阵。这种战法，张辽还是第一次见到。
残存的貊军趁着冲劲一直向前冲到黄河岸边，退无可退了。义勇军的连弩从二百步开外就可以射杀他们，师长命令，前进至一百步才开弓。大部分貊军被射死，有少数冒死冲向黄河。这时黄河已经冻冰，战马在上面一走一滑，更成了活靶子。
在潼关前面的军长孙庭得知一师已经过了河，敌军必定派兵拦截。为了减轻他们的压力，便至关前挑战貊将。关上有原来的貊将认识孙庭，对扎耶縢大将道：“这不是他们最猛的那员战将。貊将愿率兵杀之。”
貊军打开城门，孙庭自知战力不行，急忙过黄河向北面撤退。貊军骑兵在黄河冰面上战马一步一滑，无法奔跑，便令射箭。孙庭率部躲着箭雨回撤，屡有中箭者。
在另一侧的一个义勇军连队，正在赶着一群缴获的战马回撤，还没走上冰面。眼见得貊军要追上孙师长。连长郑斐命令兵士们赶着马群冲向貊阵。貊军见突然冲过来一群没有主的战马，纷纷去抓。孙军长趁隙逃走。
张辽率一师歼灭了来援之敌，急忙南进，从河西到潼关要经过渭水，他们刚过了渭河，就遇到貊将扎耶縢的大军。两军对圆，张辽持刀出战，貊军中有认识他的，竟然不敢出战。
扎耶縢大急，亲自持枪出战。貊军没有马鞍，骑战只能一个回合一个回合地冲。待他冲了两个回合，张辽挥起大刀和他战在一起。扎耶縢只能躲避，无法像张辽那样双手操刀。
这样战了几个回合，貊军怕主将出事，鸣锣撤军。因为对面是貊军几万人的主力，张辽也没追赶。
各自歇息一夜。军长孙庭率大军赶到。全军不过万余人，面对四万貊军骑兵，不能力战。正赶上天降大雪，双方都没动静，又歇息一天。
到了夜晚，军师娄圭道：“我们在这里与四万貊军对阵非常危险，如果天气好转，貊军缓过劲来，在这平原地区，我们步兵必遭屠戮。我们应该马上依靠渭河筑起城垒。”
孙庭道：“大地封冻，土都刨不起来，如何建城筑垒？”
娄圭道：“现在滴水成冰。我们可以用渭河的水一点一点的冻一个冰城垒。”
张辽听罢大喜：“好主意，现在马上动手。”遂令士兵凿碎河面冰层，用水桶拎水，浇在地面上，慢慢形成一座墙，一夜之间冻成冰墙。
第二天，貊军前来挑战，却见眼前横亘一道冰墙。无论貊军如何叫战，义勇军只是不理，相反，拿出食物在冰墙上吃喝。貊军的弓箭射程又赶不上义勇军的弩箭，干着急没办法。眼见得貊军补给供应不上了。
张辽道：“貊军补给必从十二连城过，现在他们大军都集中在我们眼前，我们可以派出小股部队袭扰他们的补给运输队。补给供应不上他们就彻底绝望了。”
众人同意。张辽率一个营四百来人，向西偷袭粮道。在渭河边埋伏了两天，终于等来了貊军运输队，他们上前杀了运输兵，在粮车上浇上火油，一把火给烧了。
潼关守军见粮道火起，知道情况不好，赶来增援，又被张辽大杀一阵，连炸带砍，又是上千人的伤亡。
貊军眼见得给养接济不上，萌生退意，可是交出潼关就意味着交出关中，这是他们不能接受的，也是他们回去无法交差的事。正是两头为难。
入夜，义勇军突然从东西两侧炮轰貊营，貊军冲出帐篷像没头的苍蝇到处乱撞，突然一群士兵冲来，一顿手雷把他们又炸了回去，纷纷倒地躲藏。义勇军士兵们举着火把冲过来扔向军帐，顿时火光冲天。
好不容易熬到天亮，军帐十损八九，貊军一个个在冰天雪地里冻得瑟瑟发抖，粮食也没了，士兵们怨声载道。
扎耶縢一狠心。下令大军撤退。点齐兵马，带出来的四万人还剩两万三，几乎损失了一半。
大军正走着，突然前面爆炸声四起，原来他们进入了义勇军的地雷阵。士兵们四散逃跑，正成了弓箭手们的靶子。挤到一起的被手雷炸得尸体横飞。却见不到义勇军的人影。扎耶縢气得歇斯底里地怪叫可又无计可施。
最后他想明白了，只有孤注一掷，闷头向前冲，冲出去算幸运，冲不出去就认命。他大喊着，一群士兵随着他往前冲。
算他命好，还真让他冲出去了，转身看看，身边不足百人，两万大军全都扔在冰雪之中了。
好不容易来到长安城下，却见城头插着的却是义勇军大旗。惊得他差点从马上摔下来。待要转身，身后的追兵也到了。他忍无可忍，挥刀在自己脖颈上划去，一股鲜血涌出，身体跌落马下，总算是像个勇士一样死去了。
原来一师一团换了貊军服装，扮作溃兵来到长安城下，赚开城门。这时长安城中的兵力都调到潼关了，内部空虚。义勇军进了城就对貊军展开屠杀，很快占领了长安。
第二军用了两个月占领长安，飞马报与运州。