对于王贲来说，唯一的出路只剩下逃亡。他率领的四千骑兵在阳关骑兵到达战场前迅速向东撤离，步兵追赶不上，他以此安慰自己。
尽管王贲有些愚鲁，但作为有着十多年战场经验的老兵，他在危急时刻请求张良的建议。张良分析指出，退回酒泉途中需经过敦煌，那里地形有利于防守，只要主力军队接应，仍有回旋余地。王贲听取建议后，果断下令撤退至敦煌。
秦军放弃所有辎重，包括昨晚抢来的酒泉商队美酒，带着仅有的水源疾驰而去。阳关骑兵看到满地战利品落入步兵之手，愤恨之余加入争夺，阳关守将对此也只能无奈接受，命令骑兵支援而非追击。
守将明智地分配任务，保留一部分步兵看守战利品，骑兵则立即追击敌人。他知道，骑兵没有单独消灭秦军的实力，步兵的增援才是关键。步兵在听到这一点后，士气振奋，跟随守将追赶败逃的秦军。
阳关守将以行动证明了他的领导才能，他认为只会空谈无法成为将军。而王贲的骑兵在失去物资后，疲惫不堪地停留在一座无名小山下的溪边。王贲看到士兵们的困顿，让他们饮水喂马，准备夜晚建造营地。虽然工具短缺，但秦军士兵凭借武器在天黑前筑起坚固的防御工事。
楼兰骑兵的轻率举动激怒了王贲，他想趁势攻击，但张良以理智的分析阻止了他，指出饥饿疲惫的军队不适合夜战。张良提出使用疑兵战术来打击对方，这让王贲的怒火稍减，对张良的智谋表示赞赏。
王贲迅速召集了一百多名手下，让他们持兵器走向山脚，随后藏于荆棘丛和岩石之后，制造杀伐声，刀剑相击，竭力制造响动。
山下的楼兰骑兵正准备安眠，守夜巡逻者发现有武装人员下山，立刻唤醒正在沉睡的同伴，准备迎战。但久候不至，巡逻者抱怨可能是自己眼花，随后再次躺下休息。然而，不久后，山腰间传来嘈杂的喊杀声，仿佛随时都会逼近。楼兰骑兵立刻振奋起来，整队备战。
时间过去，山上的人只是叫嚣，并未真正下来挑战。
楼兰骑兵在黑夜中难以向上攻击，只能用弓箭对黑暗中的秦军假象进行密集射击。秦军士兵在箭矢飞来时躲藏，等到箭矢停止，立即反击制造噪音。几次干扰后，楼兰骑兵情绪失控，对着山腰怒骂不止。秦军毫不在意，依旧熟睡。若楼兰真要攻山，那些疑兵会形成第一道防线，阻挡敌人。
只要前方的疑兵持续 扰，说明敌人还未上山，山间秦军得以安心休息，即使大军压境也能安然入睡。
这一切都是军师赢欢派遣的文弱书生张良的计谋，有了军师的光环，秦军士兵逐渐尊敬他。
楼兰军队不堪其扰，在深夜中损失大量箭矢后，决定后撤十里扎营休息。张良借此机会，安排疑兵将预先准备的巴豆粉末撒在溪边的草丛中。清晨的露水使粉末牢固附着，张良微笑着等待楼兰骑兵的到来。天色未明，楼兰骑兵已蜂拥而出，排列在溪边。
楼兰骑兵夜晚在沙漠露营，醒来第一件事便是让战马饮水和吃草。他们的炊烟引来山间秦军的食欲，令将士们跃跃欲试，渴望下山争食。
王贲：嘿，是嫌我好欺负是吧!
闻着食物香气，王贲忍不住多饮了几口水，他们现在缺粮，溪水成了唯一补给，且取之不尽。“张先生，我们何时才能下山痛快一战？不仅是士兵们饥饿，我也忍无可忍了。”
张良暗想，若非你的愚蠢丢弃了物资，此刻哪会饿得这般难受。尽管心中不满，他还是劝慰道：“大将军莫急，等巴豆药效发作，他们腹泻后，咱们便可痛扁他们。”
“到时候，我们可以随意取食，让每个士兵都吃饱。”
“将士们，等张先生下令，我一声令下，所有人全力出击！先杀敌再填饱肚子，违令者，斩首！”
“遵命！”
“大将军，他们的战马已经开始腹泻，有些甚至站立不稳。”张良提醒，“进攻的时刻到了！冲啊！”
高明！
秦军明白这是生死之战，没有食物，他们支撑不了多久。必须趁体力尚存，击败敌人，才有一线生机。士气低落的秦骑兵在王贲带领下，发出狂野的嘶吼，向山下疾驰。楼兰骑兵正享用早餐，等待秦军的挑战。
骑兵是平原上的主宰，凭借出色的机动性撕裂敌阵，追击败退。然而，让他们仰攻上山，威力大减。
楼兰骑兵深知秦军不喜持久战，耐心十足。
见秦军终于行动，他们欢欣鼓舞地骑上战马，准备应战。
两军战马交错的瞬间，楼兰骑兵察觉战马突然变得古怪，冲锋没走几步，战马集体无力，或慢跑，或干脆原地排泄。
在战场上，这是自寻死路，楼兰骑兵只能眼睁睁看着秦军马蹄踏过，冷酷的马刀化为死亡的收割机。
一轮冲锋下来，楼兰骑兵损失惨重。剩余骑兵见势不妙，调转马头试图撤退回城。
他们刚起步，秦军骑兵便从后追来，干净利落地解决，只留下活捉阳关守将的任务。
鉴于楼兰马匹无法快速奔逃，王贲命令部下在敌营内觅食充饥，再继续追击。张良则严防自己的马匹误食含巴豆粉的水草。
待王贲整顿好队伍，还有近四千人，此战获胜并擒获主将，报告上交，军师赢欢恐怕不会再对他有所苛责。
王贲率领骑兵西进，恰巧迎上前来增援骑兵的楼兰步兵，他们还不知骑兵在敦煌全军覆没的消息。长途跋涉赶来援助。在平坦的沙漠上相遇，王贲把握机会，用骑兵优势冲击步兵，三波冲锋过后，楼兰士兵横尸遍野，受伤者痛苦 ，悲惨无比。
一百多名秦军骑兵将阳关守将及少数随行将领包围，意图生擒后押解回朝。
王贲的副将同样英勇无比，在无路可逃的绝境中，他带领残部进行两次英勇的冲锋后，壮烈牺牲在了混战之中。