1839年，林则徐到达广州，开始禁烟，把英国人的鸦片全部没收，集中焚烧，英国人急眼了，决定用拳头教育大清皇帝——什么叫自由贸易，1840年鸦片战争爆发！
林则徐得知英国人出兵，并不慌张，命令好朋友关天培加强虎门炮台防守，整顿军队，准备将胆敢来犯的英国人送回老家。
英国人很聪明，没有进攻广州，直接北上，攻陷舟山，封锁宁波，将船开到天津附近，准备直接找道光皇帝谈谈，事已至此，之前还牛皮哄哄的道光顿时慌了，将林则徐撤职查办，派琦善和英国人谈判。
双方怎么可能谈的拢呢？英国人一怒之下，陆续攻占虎门、广州、厦门、宁波、上海和镇江，道光这下子真的被吓到了，赶忙喊停，英国人要什么就给什么，1842年底，双方签署近代史上着名的不平等条约《南京条约》。
这个残酷的结果震惊了国内的一些知识分子，比如林则徐，好朋友关天培拥有钢铁般的意志，在天时地利人和的条件下，面对英国人的进攻，居然一天都没撑下来，彻底颠覆了林则徐的世界观，让他有了重新认识世界的想法。
可是道光把他发配到伊犁去了，哪里有机会重新认识西方世界？林则徐怀着沉痛的心情出发了，路上碰见了一个人，是他的好朋友，叫魏源，林则徐将自己的愿望告诉了他，魏源深受感动，十年后写了一本书，叫《海国图志》，其中有一个建议“师夷长技以制夷”，这句话激励了后来无数的知识分子。
林则徐到达伊犁后，不顾自己年老体衰，在几年的时间，走遍新疆的高山大川，将新疆的地理气候边防详细记录，在他去世之前，将这本珍贵的心得交给了一个年轻人，这个年轻人的名字叫左宗棠。
很快道光驾鹤西去，咸丰上岗，咸丰自小在宫中长大，接受的都是老子天下第一的家庭和私塾教育，对那些不平等条约很不以为然，当英国人对前期条约不满提出修订时，得到咸丰非常干脆的回答——No!
1856年底，英法联军发动了第二次鸦片战争，过程很乏味，基本延续了第一次鸦片战争的过程，清朝自大飙狠话—列强派兵武装上访—大清被揍—签约。
这次被揍得要惨得多，北京都丢了，咸丰跑路到承德躲起来了，俄国人也趁火打劫，一枪未放，连哄带骗，拿走了中国一百多万公里的土地，成为第二次鸦片战争事实上最大的赢家，弥补了在克里米亚的损失。
这次战斗让咸丰彻底崩溃了，他从自大狂变成了一个可怜虫，整天在毒品和纵欲中麻醉自己，很快就丢掉小命见努尔哈赤去了。
咸丰26岁的妙龄小老婆懿贵妃，在此危难时刻发动了一场“辛酉政变”，掌握了大清的最高权力，从此控制了大清半个世纪，后来大家都叫她慈禧太后。
大清遭此重创，人心浮动，如果不能迅速稳定局势，占据人口大多数的汉人就会伺机而动，到时候满人将死无葬身之地。
慈禧虽然年轻貌美，但并不是花瓶一个，她深深明白一个好汉还需三个帮的道理，她需要帮手，聪明能干的帮手，帮她稳定局势。
此时她的帮手已经露出峥嵘，不过介绍这些英雄好汉之前，还得再把时间往前面拨点。
1851年，大清出大事了，太平天国起义爆发了！
简单点说，就是广东差生洪秀全一直考不上秀才，愤怒之极，干脆根据道听途说的知识创立了一个野生基督教——拜上帝教，成功鼓动了两广吃不上饭的穷苦老百姓，大家怀着吃饱肚皮的纯真愿望，参与到造反的伟大事业中来。
有信仰加持的太平军将没有信仰的清军打的落花流水，1853年3月，太平军攻占南京，开始定都于此。
咸丰大怒，派出野战部队将南京团团围住，建立了江南、江北两座大营，发誓把洪秀全抓住做成刺身。
太平军也非等闲之辈，派出三路大军破局，一路北伐，将战火引到大清统治中心；一路西征，计划占领长江中上游，将湖北、江西纳入囊中，在进军湖南时，将会遇见那个宿命中的敌人——曾国藩；第三路攻击南北大营，解除南京困局。
1856年，太平军攻破南北大营，太平天国占据江南大部，达到巅峰。
在太平天国风起云涌的时候，一个北方私盐贩子想着再不动手，恐怕连汤都喝不上了，率领长期武装走私的兄弟们揭竿而起，捻军起义爆发！
就在清军和太平军捻军殊死战斗时，英法联军趁机来了，这就是之前说的第二次鸦片战争，咸丰没有“攘外必先安内”的想法，而是两手都要抓，两手都要硬，坚持一起打，最后割地赔款，在极度郁闷中死掉了。
此时轮到慈禧出场了，这个女人非常聪明，她看到了问题的本质，此时大清的野战部队已经和垃圾一样了，再也不是当年骁勇善战的八旗子弟兵了，尤其是满清贵族，过了两百多年的富裕生活后，已经全部变成了酒囊饭袋，她决定重用汉人。
有人表示反对，说这不是要断送大清的江山吗？慈禧说要不您上，把太平天国搞定，把洋人打走？反对的人顿时不吭声了。
慈禧看上的第一个人叫曾国藩。
当年咸丰被太平军暴打时，实在没办法了，只好任命了几十个团练大臣，中央给政策，让这些大臣回老家想办法，允许他们招兵买马，对付太平天国，不过经费自负，成功了自然加官进爵，失败了朝廷也没什么损失，考验的是个人能力。
曾国藩就是其中一个，他组织了一群湖南家乡子弟兵，在和太平军的战斗中，屡败屡战，最后摸索出一套经验，居然开始有败有胜，让绝望的咸丰看到一丝希望，在漫长的战斗中，曾国藩的官越做越大，等咸丰嗝屁的时候，曾国藩已经当上了两江总督。
慈禧眼光独到，任命曾国藩为钦差大臣，总领江南四省，全权负责剿灭太平天国。
此时曾国藩的手下聚集了一帮人才，包括林则徐的女婿沈葆桢、牛皮哄哄的左宗棠、城府极深的李鸿章等。