第一阶段东线：日军“左翼以温县为发起点，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。”“中央以沁、博为发起点，一股先头千余，循沁济大道西犯”，“另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。”“同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。”守军第9军裴昌会所部在强敌进攻下施行节节防御，节节后撤。 [8]8日午，即放弃济、孟两地，向西撤退。在全线溃退的形势下，第一战区长官部命令第9军“以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击”。第9军部署新编第24师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。久攻不下，再行增兵。自9日上午激战至10日晨，终为敌破。这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵进攻邵原。长官部命令第9军主力“由官阳南渡，以策应河防”。11日，日飞机百余架轰炸封锁官阳东西渡口，第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵原以北山地。12日，该路日军一部占领黄河沿岸各渡口；主力则沿封门口西进至邵原，与从垣曲东进之敌会合，完成了对国民党第14集团军的内线包围。 [9]西线：是日军的主攻方向。“守军为孔令恂的第80军第165师（师长王治岐）和新编第27师（师长王竣），唐淮源的第3军第7师（师长李世龙）和12师（师长寸性奇），以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。” [10]7日下午，日军“分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼80团（唐、孔两军接合部）阵地猛攻。另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战”。其目的在于夺取孔令恂第80军阵地。8日凌晨，日军突破张店以东第27师防线，孔、唐两军联系被切断。第27师溃退至曹家川、太寨一带。与此同时，奉命到望原集中的第80军第165师在遭到日军袭击后也退至曹家川、太寨一线。乘隙而进的敌挺进纵队于当晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口；最远的一支进到平陆、垣曲、夏县三县交界处。9日正午时分，第80军所部遭敌便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。“在一场混战中，新编第27师师长王竣、参谋长陈文杞及165师姚汝崇营长等多名军官牺牲在太寨村西的雷公庙岭附近。剩余部队傍晚退到黄河渡口南沟。”第80军军长孔令恂、第165师师长王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。 [11]夏县日军先头部队7000人分三股南向进犯唐淮源第3军阵地。8日拂晓，日军攻占中条山北山交通要道泗交村。然后，一路向西北奔袭第7师师部驻地王家河，一路向东南奔袭第3军军部唐回。王家河遭日军重兵包围，师长李世龙率部突围；唐回则在军长率预备队驰援王家河的情况下被日军地面部队与空降兵协同占领。第3军军长唐淮源率残余人员向东撤退至温峪（南通五福漳黄河渡口）一带，被日军挡住南去之路，遂与敌激战，遭受重大伤亡后，再向东北、西北方向退去。12日，唐军长及其所部在尖山陷入日军的四面包围之中。在三次突围失败的情况下，“唐军长以保卫中条山职志未遂，当前大敌未殄，于尖山顶庙内自戕殉国”。同日，第3军第12师在突围至胡家峪后遭日军截击，师长寸性奇胸部中弹，身负重伤，仍率部苦战。13日，寸部亦陷日军重围，寸师长二次负伤，右腿被敌炮炸断，自知无力回天，亦拔枪自尽。继忻口战役第9军军长郝梦龄与第54师师长刘家麒之后，再写一军之中军、师长同时殉国的悲壮史诗。
中条山战役中国军队阵地“还有闻喜敌36师团先头部队3000余人，向公秉藩第34师防守的野峪、十八坪、唐王山等阵地猛攻，并迅速攻陷唐王山。公秉藩组织部队反攻，收复唐王山周围阵地，但因其右翼友邻部队防线被突破，第一战区司令长官部又令公率部驰援马村（按：马村系第5集团军司令部所在地），第34师便放弃唐王山阵地，退至胡家峪。”
北线：这里是中条山地区中国守军曾万钟第5、刘茂恩第14两个集团军的接合部，日军的战略意图在于迅速攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻。驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。 [10]激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线；第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。日军则在一举突破守军防线后，兵分两路：“一路沿桑池、贾家山、杜村河南下（桑池守军第15军一部溃逃）；一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。”8日黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破计划，中国军队被分割成两半。9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路于12日晨攻克邵原，与济源西进日军会合；西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。” [4]东北线：驻防这一线的中国守军主要有第14集团军司令部、武士敏第98军，以及第15军、第93军等部。7日晚，日军向武士敏第98军发起进攻，武军长率领所部拼死抵抗，在董封东西线上与敌激战，多次击退日军进攻。王村一战，将敌2000击溃，毙敌滨田大佐以下700余人。10日，第一战区司令部鉴于“济源、垣曲间各主要渡口渐次被敌封锁，该集团整个补给线中断”的事实，命第14集团军“阳城以西部队主力，迅向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。卯刻，该集团军全面与敌发生激战。申刻，交口之敌陆续增至三四千，窜陷清风圪塔、煤坪。同时第10师与第98军接合部之二里腰，亦被约二千余之敌突破。而陷邵源之敌，亦向西北紧迫，此时该集团军三面有受敌顾虑。”各部在突围游击中向北撤退。 [4]经过几天艰难进攻，日军以伤亡约3万人的代价，突破我军垣曲防线，将中条山根据地一分为二。于是，防守中条山的中国军队不能互相接应，只得放弃既设阵地，各自据守山隘，作无法协调的被动抵抗，整个战局十分危急。