中原有变之际，隋军在关内道可谓是势如破竹，没有经历多大战事就平了郭子和，然后又将梁师都困于朔方。
朔方地属河套地区，战国时称为河南地以及北假，原为赵国领地，后为匈奴占据。秦始皇雄才大略，遣将军蒙恬发兵三十万人北上击胡，略取河南地。但因秦末动荡，匈奴又重新占据朔方一地。直至汉武帝时期，车骑将军卫青从云中出兵，至高阙，遂略河南地再度将河套夺了回来。
汉武帝雄才伟略，多次徙民移居朔方、五原、上郡、北地诸郡，并穿凿河渠，屯田戍守，修筑长城、要塞。此后围绕朔方一地，草原民族与汉民族多次展开了激动的争夺。大体而言，多是顺应时势，哪方强势，便归属哪方。
直至隋朝大业十三年，梁师都据朔方郡反隋，此地一直也在梁师都的控制之内。
此时此刻，降格为王宫的王宫之内，梁师都眉头都锁在了一处，雕阴失守、延安失守、盐川失守、灵武失守……太快了，前后不到两个月的时间，四个郡就全部落入了李靖为首的隋军之手。
弘化、平凉二郡是生是死，梁师都完全不知道，因为受困于朔方城已有十日，现在朔方城中流言四起，人人自危。全城一副大难临头、日落西山的景象。
这十天来，隋军没有大举进攻，每天用投石车投十二轮石头，一个时辰一次，闹得他住宿不宁，麾下将士人心惶惶、士气萎靡……
但是大隋这一招疲兵之计也确实够狠，这围而不攻的每天放炮，从内部攻心，令他们惶惶不可终日。
再这样下去，不用隋军攻城，城中六万大军就支持不住了。
“必需想法子才行！”梁师都对自己说着，但那如九十岁老者般的眉头预示着他此时的心态。
无计可施！
苦守孤城的他，在绝对地实力差距面前，真的无计可施！之前，他发动了几次夜袭，被隋军吃了干干净净，事到如今，他只有固守待援。
但他知道，所谓的固守待援其实就是等死！因为他根本没有援军一说，他以前的援军是突厥人，但始毕挂了以后，突厥人成了杨侗的走狗，调过头来要他梁师都的命来了。
如今，他后悔得想要放声大哭！
他么的，原来人家根本记不住他这号小人物，但因为拍马屁送礼，一下子就让那头老虎盯上了，然后，就他么的打来了，送礼送成这等结果，真是他万万想不到的。
但此时后悔已经没有用，自己如同瓮中之鳖，杨侗是绝不会放过他的。
他现在根本看不到半点希望、一寸的出路。
现在别说麾下将士了，就算他自己也想投降了算卵，但问题是人家根本没有丝毫接纳的意思，关键是自己当过突厥人的走狗，光这一点，就足以让他梁师都人头落地、人头不保了。
但，凡事无绝对，很多事情总是让人出乎意料。
“大王！隋军请你到城头上谈判。”正在梁师都苦恼、懊丧时，只见一名侍卫闯了进来，兴奋着说道。
“走，我们去会会那个李靖。”
梁师都心下战栗，但想起了自己是大梁梁王，一国之君，一国之君便要有一国之君威严和气氛，于是叫齐了亲卫，大步走向朔方城墙走去。
一路上想着如何能够稳定军心，说服李靖退兵，但想到隋军霸道的风格，一个头两个大，全然不知即将面对的是什么情况，将要如何面对隋军。
到了城头！梁师都不由得倒吸了一口气！
十多万大隋、突厥联军席卷而来，隆隆的马蹄声地动山摇。无数刀枪剑戟闪烁着寒光，刀枪林立、军气森森，气势惊人，如山如林，绵延数里之地，
摄人心魄的军威，使那骄横狂风不得不敛神静气，在庞大的军阵前嘎然止步，只能屏息轻抚那一面面战旗。赤红战旗，如滚滚巨浪般卷动，旗面上绣着一个斗大的“隋”字尤为醒目。
城头上的梁军紧张的咽了咽口水，握刀的双手有些微微的颤抖，一些流寇、土匪他们尚且无惧，但如此大场面，他们何曾见过？尤其新兵更是面色苍白，眼中不知所措。
“梁师都，看好了！”
苏定方策马而出，摘下弓箭，抽出一支铁箭，张弓搭箭瞄准了梁师都，城头侍卫吓得一片惊呼，纷纷用盾护卫住梁师都，苏定方弓箭向上一抬，一支铁箭脱弦而出，钉在城头旗杆之上，绳索被射断，梁师都的帅旗在一片惊呼声中，从城头飘落。
“箭上有信！”
眼尖的梁洛仁说道。
“快快取下！”梁师都连忙说道。
侍卫取下，递给了梁师都。
梁师都打开一看，心中愤懑难当，他大吼一声，一拳向城砖砸去，手上顿时鲜血淋漓，吓得众人纷纷相劝。
梁洛仁问道：“大王！信上都写了什么？”
梁师都恨得心滴血，对众人咬牙切齿道：“今天全军撤离朔方，不能带一粒粮食、全军轻装南下！留平凉、弘化二郡给我们立足，否则！明天破城！”
此言一出，城头一片死寂。
过了半晌，梁师都向梁洛仁问道：“你觉得如何？”
梁洛仁叹息了一声，上前施礼道：“隋军要想夺下全境，是举手之事，如今还剩下二郡立足，我们除了顺从，能有别的选择吗？”
“这……”
梁师都冷着脸道：“你跑一趟隋营，告诉李靖，我可以答应他的条件，让他立刻放我南下。今日之耻，来日必雪。”
其实这个条件也让梁师都如释重负，他本以为做好死守朔方的心思，这在绝境之中，忽然有了活路，谁愿意死啊？
在正午之前，李靖和梁洛仁达成了一致，李靖答应让梁师都南下，梁师都则交出了朔方所有钱粮、珍宝，包括所有战马，以及多出来的盔甲、兵器！除了梁军的家眷，一个百姓也不多给。
苏定方问道：“都督，怎么就这样把梁师都放了？直接灭了不是很好吗？”
如今，李靖已经被杨侗任命为关内道都督。
都督在大隋的权力极大，这个职位主要负责地方军事，掌诸州兵马、甲械、城隍、镇戍、粮禀等所有关乎于军事物资，但也有总判府事权力，也就是说只要李靖愿意，一样能够兼理民政，施行军政两头抓。
都督职权过大，只在战时设立。
杨侗将李靖、裴行俨、苏定方、薛万均、薛万彻、王伏宝扔在这里，自然是肘制李渊，不让他发展过于迅猛。
“这是殿下的意思！说是让梁师都当看门狗，避免与李渊有太多接触。”李靖笑了一笑！
“怎么不见房军师了？”忽然，苏定方说道。
“薛举的处境很不好，玄龄去帮他一帮。”
说到这里，李靖向一名儒将说道：“灵武郡就交给段将军了。”
“喏！”
段将军名叫段德操，北齐大将段韶的儿子，高欢的外侄子，被北周、大隋打压以后，和房玄龄的家族一样，影响力不出一县！此人文武双全，只是不善言辞给埋没了，如今与薛万均搭配着坐镇灵武。
被任命为五原郡守的孟孝敏、榆林郡守的刘大俱等郡守也是难得一见的人才，都是从县令中提拔起来的出类拔萃人才。
王伏宝在这一场战争中表现得非常出色，被杨侗任命为盐川检校郡守。
裴行俨为朔方郡守，与段德操、王伏宝一道防御梁师都；至于延安郡则交给了苏定方，而李靖的都督府，则是设在尚未到手的上郡。
关内全境，驻军十五万，以泰山压顶之势驻守在关中的北方，给予李渊强大的威慑力，令其无法安心的征战四方，消耗对方国力和战争潜力。